上篇《净资产亏损情况下的股转和增资》中增资的案例中，说到这么一句话“对比注册资本，增资后d股东对应的注册资本应当为1000万元，甲公司总的注册资本应当为2000万元”。后台有人留言说，不好理解，为什么非要把注册资本增加到2000万元，还是维持原来的1000万元不行吗？
这让我想起了另外一个朋友咨询的问题：增资款能不能全部作为资本公积，而不在注册资本中进行体现？
这两个问题本质上都是关于出资比例和股权比例之间的关系。
先说第一个问题，注册资本的同步增长是为了让新股东的股权比例和出资比例相匹配。也就是说出资比例和股权比例要一致。这是一般的做法。那能不能不匹配呢？比如，案例中，新股东注册资本中的出资比例为0，但却享有50%的股权。
理论是上可以的，而且最高人民法院的判例也支持这样的做法。但很多地方的工商局是不能这样做的。他们只认注册资本。
也许你会说，案例中新股东出资500万元，出资比例怎么是0呢？
这里要对“出资比例”这个概念进行一下澄清。这里的“出资比例”仅仅指注册资本的出资比例。
正常来说，只要是我的投资，不管财务上处理成了注册资本还是资本公积，都只是财务的账务处理而已，本质上都是我的出资（投资），都应当进行实际体现。
道理上来说，确实是这样。我享有公司股权对应的出资虽然不在注册资本，但在资本公积，这也是实实在在投入的钱啊。财务账户处理的不同，只是左口袋放到了有口袋，投资款在本质上有什么不同吗？因为这样叫法上的不同，就不认定为出资，太扯淡。
但就因为有注册资本这个这个讨吃货的存在，造成了理论上和实务上认识的偏差。在办理变更登记的时候，绝大多数工商局的工作人员会要求你注册资本的出资比例和股权比例必须一致。
这就导致我们上篇案例中出现的悖论，如果可以自由约定，则完全可以不增加注册资本，不用额外进行工商变更，也达到了股东增资和比例约定的目的。
对于第二个问题，其实和第一个问题一样。如果可以自行约定，也是完全可以的。
因此，你可以这样认为，理论上，出资比例和股权比例完全可以全体股东自由约定。但在实际办理中，则很大概率上会遇到障碍，需要和工商局进行沟通。
你看看，注册资本制度的存在惹出了多少麻烦。
以上内容只针对有限责任公司。当然，对于股份公司来说，也完全可以取消股票面额。取消折价发行的限制。道理是一样的。